Dlaczego pre-LDD jest kluczowe – przewodnik dla startupów Lifescience

Autorka: Paula Pul

Proces inwestycyjny w branży lifescience należy do jednego z najbardziej wymagających, łącząc zaawansowane technologie z rygorystycznymi regulacjami. Dla startupów z tego sektora, kluczowe jest odpowiednie przygotowanie do rozmów z inwestorami, szczególnie w ramach wstępnego badania prawnego (pre-LDD). Pre-LDD to proces, który nie tylko ułatwia późniejsze rozmowy inwestycyjne i zwiększa wiarygodność startupu, ale również pozwala zabezpieczyć kluczowe obszary jego działalności. Dobre przygotowanie może nawet przesądzić o sukcesie w pozyskiwaniu inwestora i zapewnić długotrwałe funkcjonowanie spółki.

Aby wesprzeć startupy w tym wyzwaniu, kancelaria LAWMORE stworzyła checklistę, która pomaga uporządkować kluczowe kwestie jeszcze przed rozpoczęciem badania prawnego. Dokument ten powstał pierwotnie w ramach programu Healthcare Investment Hub, organizowanego przez Polski Fundusz Rozwoju, i skierowanego do startupów medycznych, biotechnologicznych oraz farmaceutycznych. Dostrzegając szerokie zapotrzebowanie na praktyczne wskazówki, zdecydowaliśmy się jednak udostępnić checklistę szerzej, aby wszystkie młode firmy z branży healthcare mogły skorzystać z uporządkowanego podejścia i ułatwić sobie proces inwestycyjny.

Poniżej znajdziecie omówienie kilku kluczowych obszarów, które warto uporządkować przed rozpoczęciem  badania prawnego, które stanowi podstawę procesu inwestycyjnego.

Checklist dla startupów healthcare – kluczowe obszary

1. Własność intelektualna (IP) – najważniejsze aktywo startupów

W sektorze lifescience, IP to często najważniejsze aktywo startupu – zadbaj więc o:

• Rejestr aktywów IP: Stwórz listę w szczególności patentów, znaków towarowych, praw autorskich, know how i licencji. Każdy z tych elementów powinien być odpowiednio udokumentowany i chroniony. Kluczowe są tutaj też terminy, jeżeli ochrona jest okresowa. Edukuj swoich pracowników w zakresie poszczególnych rodzajów ochrony i jej monitorowania.
• Umowy przeniesienia praw: Zadbaj, aby wszystkie umowy z pracownikami, współpracownikami i podwykonawcami jasno określały zakres, w szczególności pola eksploatacji i obejmowały prawa zależne. Umowy muszą być w formie pisemnej, pamiętaj więc, że skan umowy nie spełnia tego kryterium.
• Open source: Sprawdź, czy licencje open source pozwalają na komercyjne wykorzystanie oraz czy nie są tzw. licencje wirusowe.
• Ochrona know-how: Wprowadź procedury zabezpieczające tajemnice handlowe, takie jak NDA i systemy zarządzania informacjami. Czasami poufne know-how jest nawet lepszym rozwiązaniem niż patent.
• AI: W przypadku rozwiązań AI, wprowadź politykę zarządzania wynikami pracy algorytmów. Ma to nie tylko związek z własnością tych wyników, ale również odpowiedzialnością.

2. Specyfika regulacyjna branży lifescience

Wiele startupów z sektora healthcare musi spełniać szczególne wymogi regulacyjne, które dodatkowo mogą się różnić również w zależności od kraju przeznaczenia. Nieprzestrzeganie przepisów może nie tylko zablokować finansowanie, ale również uniemożliwić wprowadzenie produktu na rynek.

• Certyfikacja produktów: Sprawdź, czy Twoje produkty wymagają np. oznakowania CE dla wyrobów medycznych lub certyfikacji, oraz upewnij się, że spełniają wymagania lokalnych i międzynarodowych regulatorów. Już całkiem niedługo będziemy mieli również certyfikację niektórych systemów AI.
• Marketing i reklama: Materiały promocyjne muszą być zgodne z regulacjami, np. dotyczącymi reklamy wyrobów medycznych.

3. Dokumentacja korporacyjna

• Reprezentacja w umowach – upewnij się, że wszystkie umowy z członkami zarządu są prawidłowo zawarte. Bywa tak, że spółka – przykładowo - nie powołuje pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu co z kolei jest ważne np. przy przenoszeniu własności intelektualnej z zarządu na spółkę.
• Regulaminy i uchwały – jeśli posiadasz regulaminy zarządu czy rady nadzorczej, muszą być aktualne i zgodne z obowiązującymi przepisami. Ważne jest również prowadzenie księgi protokołów i zgłaszanie uchwał do KRS.
• Zmiany kapitałowe – przeanalizuj dokumentację dotyczącą zmian w kapitale zakładowym oraz ewentualne wkłady niepieniężne (aporty).

Obszary dodatkowe – o czym warto pamiętać?

Choć powyższe zagadnienia są kluczowe, warto również zwrócić uwagę na:

• Sprawy pracownicze: Być może trzeba wdrożyć niestandardowe NDA i zakazy konkurencji dla kluczowego personelu.
• Dane osobowe: Prowadzenie rejestrów i zgodność przetwarzania danych z przepisami RODO. Szczególnie, że w lifescience będziemy mieli zazwyczaj do czynienia z danymi szczególnej kategorii (tzw. danymi wrażliwymi)
• Umowy handlowe: Warto monitorować zabezpieczenie kluczowych kontraktów i mechanizmy eskalacyjne.

Jak przygotować się do procesu pre-LDD?

1. Zorganizuj wirtualny data room
   To centralne miejsce, gdzie w każdym momencie możesz sprawdzić swoje dokumenty firmowe. Regularne audyty zawartości zwiększą Twoją wiarygodność.
2. Zainwestuj w audyt prawny
   Konsultacja z ekspertami przed rozpoczęciem LDD pozwoli wykryć potencjalne problemy i naprawić je przed rozpoczęciem procesu, a zatem uniknąć niepotrzebnych komplikacji na etapie rozmów z inwestorem.
3. Wykorzystaj checklistę
   Checklista z tego artykułu to tylko wierzchołek góry lodowej. Jednak systematyczna weryfikacja dokumentów pomoże uniknąć chaosu i nieporozumień. Checklista dostępna jest na dole strony w sekcji „Dokumenty”. 

Przygotowanie do pre-LDD to nie tylko kwestia techniczna, ale również strategiczna stanowiąca ważny element sukcesu w procesie inwestycyjnym. W sektorze lifescience, gdzie kluczowe znaczenie mają IP i szczegółowe regulacje prawne - uporządkowana dokumentacja znacząco zwiększa szanse startupu na pozyskanie inwestora.  Dzięki naszej checkliście startupy mogą lepiej przygotować się do rozmów z inwestorami, zyskać przewagę negocjacyjną i zwiększyć swoje szanse na pozyskanie kapitału.

Rzetelna analiza i odpowiednie procedury to Twoja najlepsza inwestycja w sukces startupu.