Co to jest ESOP?

ESOP – Employee Stock Option Plan to program, który umożliwia włączenie pracowników do grona współwłaścicieli firmy, poprzez nagradzanie ich za pracę i wkład w rozwój biznesu. Dobrze ułożony plan ESOPu przyciąga, motywuje i zatrzymuje najlepsze talenty w Twojej firmie. Niestety start-upy często popełniają błędy w jego konstruowaniu. Dlatego też warto dołożyć wszelkich starań, aby właściwie go zaprojektować oraz komunikować swoim pracownikom. Spełnia on swoją funkcję motywacyjną jedynie wtedy, kiedy zespół rozumie, że to, co wypracowuje „w udziałach” ma większą wartość niż regularna pensja. 

Jak działa ESOP w Prostej Spółce Akcyjnej? Zobacz nasz nowy tekst

Kogo obejmuje program?

Program opcyjny może obejmować pracowników, współpracowników (B2B), partnerów, doradców, czy nawet zarządzających firmą, dla których również można pokusić się o stworzenie oddzielnego programu – MSOP (Management Stock Option Plan).

Mechanizmy ESOP, które warto znać

Klif i okres nabywania uprawnień

Programy opcyjne zawierają opis mechanizmów regulujących kiedy, ile i w jakiej formie dany pracownik otrzyma paczkę akcji czy udziałów. Ostatecznie tylko część Twojego ESOP zostanie przekazana pracownikom. Wynika to z faktu, że Twój ESOP powinien mieć jasno wyznaczony klif i okres nabywania uprawnień. Niektórzy z Twoich pracowników odejdą z firmy przed osiągnięciem kolejnego klifu. Wtedy też stracą swoje niewykorzystane opcje.

Najprościej rzecz ujmując, okres nabywania uprawnień to czas, który pracownik musi przepracować w firmie, żeby otrzymać wszystkie należne mu opcje. Praktyka rynkowa jest taka, że na etapie Seed i rundy A okres nabywania uprawnień wynosi najczęściej cztery lata, ponieważ największa wartość firmy jest zwykle tworzona w ciągu tego czasu.

Oprócz długości okresu nabywania uprawnień należy również określić częstotliwość, z jaką pracownik nabywa opcje – tak zwane klify. Najpopularniejsze modele zakładają miesięczne lub roczne okresy rozliczeniowe. 

Korzyści z corocznego nabywania uprawnień polegają na tym, że jeśli członek Twojego zespołu odejdzie przed osiągnięciem klifu, straci wszystkie swoje opcje (nie ma to miejsca w miesięcznych okresach rozliczeniowych). Z drugiej strony roczny klif również może nie być optymalny. Jako właściciel firmy nie chcesz być bowiem postawiony w sytuacji, w której wielu pracowników jednocześnie rezygnuje z pracy po osiągnięciu wyznaczonego w umowie czasu. 

Standardem rynkowym jest posiadanie rocznego klifu nabywania uprawnień, po których pracownik nabywa część np. w przypadku okresu czterech lat – 25% uprawnień. Można również zastosować metodę vesting back-end-loaded, w której pakiet udziałów rośnie z każdym klifem np. 10% przy pierwszym, 20% przy drugim, 30% przy trzecim i 40% przy czwartym roku pracy. Taki układ zniechęci Twoich pracowników do odchodzenia z firmy w pierwszych latach zatrudnienia.

Good leaver i bad leaver

Good leaver to członek zespołu, który został zwolniony bez powodu, odchodzi lub odchodzi z powodu choroby lub śmierci. Bad leaver natomiast to pracownik, który łamie umowę, np. narusza zakaz konkurencyjności, kradnie aktywa firmy lub robi inne niedopuszczalne rzeczy. Każdy z tych pracowników jest traktowany w umowie w inny sposób – good leaver najczęściej zachowuje nabyte przez siebie opcje zgodnie z zasadami przyjętego klifu, bad leaver traci wszystkie swoje udziały, nawet te, które zostały już przez niego wypracowane.

Śmierć pracownika jest uregulowana w sposób, zabezpieczający spółkę przez skutkami postępowań spadkowych, ale czasami założyciele dają spadkobiercom możliwość otrzymania dodatkowych opcji jako bonus bez względu na osiągnięcie klifu przez zmarłego pracownika.

Ograniczenia zbywania opcji

Pracownicy objęci programem opcyjnym muszą najczęściej przestrzegać tych samych ograniczeń w kwestii zbywania akcji lub udziałów, co założyciele, np. muszą odczekać określoną minimalną ilość czasu przed możliwością sprzedaży akcji, a także są zobowiązani do przestrzegania ograniczeń związanych z debiutem giełdowym spółki. Dodatkowo godzą się na klauzulę drag along, czyli zobowiązują się do sprzedaży swoich akcji wraz z większościowymi udziałowcami, ale dzięki tag along mogą to zrobić na takich samych zasadach jak oni. Jeśli po upływie określonego czasu chcą swoje akcje sprzedać osobie trzeciej, zobowiązani są również do zaoferowania w pierwszej kolejności sprzedaży akcji wspólnikom spółki na tych samych warunkach.

Jak skonstruować program opcyjny?

Jedną z pierwszych decyzji, które musisz podjąć, jest ustalenie, ile udziałów spółki przeznaczysz na ESOP. Polecane jest, żeby na etapie Seed było to maksymalnie 10-20% spółki. Pamiętaj, że jeśli Twój start-up będzie miał wiele rund finansowania, nowy ESOP jest zwykle tworzony podczas każdej rundy. 

Kolejnym krokiem jest podjęcie decyzji, ile udziałów należy przydzielić każdemu indywidualnemu pracownikowi. Tutaj najlepiej posłużyć się określonym wzorem, który będziesz uniwersalnie stosować. Pracowników można podzielić na: 

• 3-4 poziomy doświadczenia (junior, senior, ekspert, menedżer);
• wycenę wartości pracownika ze względu na rodzaj stanowiska – programista ma inną wartość na rynku pracy, niż marketingowiec, czy prawnik;
• poniesione ryzyko – osoby, które dołączyły do firmy wcześniej, ponoszą większe ryzyko niż te, które dołączyły później (dlatego też należy im się większy pakiet udziałów);
• możliwość pobierania pensji – na początku istnienia Twojej spółki udziały mogą być jedynym sposobem zapłaty za pracę Twojego zespołu. Tacy pracownicy powinni dostać większy pakiet udziałów, niż Ci, którzy mają możliwość pobierania pensji.

Jeśli szukasz formuły, dzięki której zobaczysz, jak może wyglądać taki podział w praktyce, skorzystaj z opracowania udostępnionego przez firmę Buffer na tej stronie.

Dodatkowo weź pod uwagę możliwość awansów swoich pracowników – jeśli ktoś awansuje w trakcie trwania programu, jego pula powinna również rosnąć. Dla pracowników stanowiących wyjątkową wartość dla Twojej spółki, możesz zarezerwować specjalny pakiet udziałów – np. 5-6% na etapie Seed. Dodatkowo zarząd powinien mieć możliwość modyfikować warunki ESOP, w szczególności jeśli chodzi o zewnętrznych ekspertów, których zaangażowanie rzadko trwa całe cztery lata. Dobrą praktyką może też być zarezerwowanie niewielkiej części ESOP dla obecnych pracowników i przyznawanie dodatkowych premii w zależności od ich wyników w przyszłości.

ESOP to potężne narzędzie pomagające budować wartość Twojej firmy. Warto poznać go lepiej i zrozumieć jego mechanizmy, tak aby jak najlepiej dostosować go do swoich możliwości i potrzeb. Nie ma jednej określonej formuły, na której należy budować jego założenia, warto natomiast skorzystać z pomocy doświadczonych prawników i pomyśleć o nim długoterminowo i elastycznie, jeszcze przed uzyskaniem pierwszej rundy finansowania.