Czy fundusze VC krzywo patrzą na ESOP? Wręcz przeciwnie!
ESOPy, czyli wynagradzanie pracowników udziałami w spółce, jest łatwym sposobem podniesienia atrakcyjności pracy w młodym start-upie. Jednak często founderzy nie wprowadzają opcji na akcje dla pracowników obawiając się, że utrudni im to rozmowy z VC. Zapytaliśmy więc, co same fundusze sądzą o ESOP w start-upie z ich portfolio.
Wielu founderów obawia się, że przyznanie udziałów w spółce pracownikom czy zarządowi może utrudnić ubieganie się o środki od funduszu inwestycyjnego – jako że udziały w spółce oddane pracownikom zmniejszają pulę możliwą do przekazania funduszom. Jak na ESOP – czyli program motywacyjny dla pracowników czy współpracowników, który pozwala im otrzymać udziały w spółce patrzą VC? Zapytaliśmy trzy fundusze, czy obiegowe opinie pokrywają się z prawdą. Nasi rozmówcy zgadzają się z tym, że tego typu obawy są raczej… bezpodstawne.
“Więcej wart jest mniejszy kawałek dużego tortu” Piotr Łupiński, Associate, Market One Capital
"Czy fundusze są przeciwnikami ESOPów? Być może są inwestorzy, którym przede wszystkim zależy na maksymalizacji własnego procentowego udziału we własności spółki. Tacy wspólnicy mogą być niechętni tworzeniu planów opcji na udziały dla pracowników i zarządu. Zdarza mi się o takich słyszeć, natomiast nie spotykam się z nimi w swojej pracy.
Błąd takiego sposobu myślenia (występującego w świecie czy hipotetycznego) polega na tym, że jest krótkowzroczny. Używając prostej analogii: więcej wart jest mniejszy kawałek dużego tortu niż marginalnie większy kawałek znacznie mniejszego tortu. ESOP jest narzędziem do budowania wartości spółek, czyli rozmiaru tortu.
Jak to się dzieje? Maksymalizacja wartości spółki jest ekonomicznie racjonalnym kierunkiem działania dla wszystkich udziałowców. Jeśli cele wszystkich zainteresowanych są spójne, to dążą do niego zgodnie. Jeśli definicją udziałowca (i programem ESOP) obejmiemy kluczowe osoby dla powodzenia projektu, to ich poczucie odpowiedzialności, literalnej własności powierzonego fragmentu większej całości, ma pozytywne przełożenie na jakość pracy. Najlepszych specjalistów nie przyciągniemy do firmy bez takiej oferty.
Jeśli programem ESOP (a jednocześnie definicją udziałowca o celu zgodnym z pozostałymi) obejmiemy większą grupę pracowników, to pojawiają się ciekawe i bardzo korzystne dla organizacji efekty psychologiczne. Jednym z nich jest tzw. monitorowanie horyzontalne, czyli poczucie odpowiedzialności za problemy sąsiednie do własnych zadań. Łatwo więc zobaczyć skąd bierze się potwierdzony badaniami pozytywny efekt programów ESOP na wyniki spółek. Psychologiczny efekt indywidualnej nagrody jest tylko częściowym wyjaśnieniem tych zachowań, większym zjawiskiem jest tu poczucie przynależności do grupy o wspólnym celu. Można powiedzieć, że natura ludzka jest kooperacyjna, jeśli stworzy się ku temu odpowiednie warunki systemowe.
Program ESOP wymaga mądrego wprowadzenia, bo zła implementacja niesie poważne ryzyka, np. frustrację zespołu przez alokację udziałów którą odbiera jako niesprawiedliwą. ESOP z pewnością rozwadnia udziałowców, więc kosztuje założycieli i inwestorów. Wyobrażam sobie, że istnieją tacy, którzy postrzegają to jako „oddawanie udziałów”. Ale długofalowe skutki takich programów – lepsze wyniki, mniejsza fluktuacja załogi, lepsza współpraca, łatwiejsza rekrutacja dzięki dobrej opinii pracowników, wreszcie maksymalizacja wypracowanej wartości – są tego warte. Ja jestem fanem szerokich w zasięgu i wysokich programów ESOP, odnawianych po każdej rundzie finansowania, bo to działa."
Są też fundusze, które wręcz wymagają od spółek portfelowych posiadania programu ESOP. Tak działa na przykład koncentrujący się na wspieraniu deep techowych start-upów na wczesnym etapie rozwoju fundusz Sunfish Partners, który nie tylko wymaga wprowadzenia ESOPów po inwestycji, ale także pomaga w jego wprowadzeniu. Dlaczego? Powód jest prosty. Dzięki wprowadzeniu ESOP inwestor wie dokładnie, jak wygląda struktura udziałowa firmy, w którą inwestuje.
„Wpisujemy wymóg posiadania ESOP już na poziomie term-sheet” Paweł Lipkowski, Head of Finance & Operations, Sunfish Partners
"Najlepszym startupom zależy, by wszyscy pracownicy uczestniczyli w sukcesie spółki. ESOP (Employee Stock Option Program) jest naszym zdaniem dobrym sposobem na osiągnięcie tego celu.
Oczekujemy, że nasze spółki portfelowe wprowadzą ESOP (lub jego odpowiednik VSOP, czyli "Virtual Stock Option Program") w rozsądnym czasie po inwestycji. Wpisujemy taki wymóg już na poziomie term-sheet, tak by było jasne, jaka pula udziałów będzie alokowana do ESOP / VSOP i jak ten program wpłynie na rozwodnienie istniejących udziałowców. Bez ESOP start-upom trudno jest konkurować o najlepszych pracowników, ponieważ gotówki zawsze brakuje, a udziały w rosnącym startupie są potencjalnie bardzo cenne (i motywują jego uczestników do myślenia jak właściciele). Dodatkowo, jako Sunfish zaraz po inwestycji wspieramy systemowo nasze spółki portfelowe we wdrożeniu ESOP, zapewniając im doradztwo prawne i podatkowe (oraz wzór dokumentacji prawnej do wykorzystania)."
Zdaniem trzeciego z funduszy, z którym rozmawialiśmy, SpeedUp Ventures ESOPy są już rynkowym standardem, a sam fundusz także stwierdza, że ważne jest ich wczesne wprowadzenie w spółce – nawet jeśli przeznaczona jest na nie duża pula udziałów.
„Trudno spotkać się z jakimkolwiek oporem profesjonalnego funduszu przy tworzeniu ESOP” Robert Grygorowicz, Investment Associate, SpeedUp Ventures
"ESOP czy VSOP od dawna funkcjonują jako rynkowy standard i trudno spotkać się z jakimkolwiek oporem ze strony profesjonalnych funduszy VC w ich wykorzystaniu.
ESOP to zwykle jeden z podstawowych warunków inwestycji ustalany zaraz obok takich parametrów, jak jej wielkość czy wycena pre-money. W podobnym tonie wypowiada się m.in. Index Ventures wskazując, że standardem w spółkach przed Serią A jest ESOP wynoszący ok. 10%. W niektórych przypadkach może on wynosić nawet 20% lub więcej. Jest to bowiem efektywna forma ustalenia pomiędzy stronami, że do spółki docelowo będzie trzeba pozyskać kolejnego co-foundera, który obejmie znaczący % udziałów. Można więc ustalić na samym początku wysoki pakiet ESOP do przekazania takiej osobie (np. 15-20% całej spółki), unikając tych negocjacji w przyszłości.
Istotnym elementem jest ustalenie czy ESOP jest tworzony przed czy po wejściu danego inwestora, co w efekcie determinuje czy rozwadnia on tylko dotychczasowych wspólników czy inwestora również. Trudności negocjacyjne może też powodować podnoszenie puli ESOP wraz z rozwojem spółki, np. z początkowych 10%, o kolejne 10% w ramach Serii A. Wtedy dotychczasowi wspólnicy muszą się zgodzić na większe rozwodnienie niż wynikające z wejścia nowych inwestorów. W praktyce może się okazać, że im większy ESOP zostanie utworzony na początku (tj. seed), tym lepiej dla inwestorów tej spółki później."